當事人：方興，男，1985年8月出生，住址：北京市朝陽區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對方興內幕交易紫光股份有限公司（以下簡稱紫光股份）股票行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的要求于2024年7月24日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，方興存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

2016年5月1日，紫光股份全資子公司紫光國際信息技術有限公司（以下簡稱紫光國際）受讓H3C Holdings Limited（以下簡稱HPE開曼）持有的新華三集團有限公司（以下簡稱新華三）51%的股權，完成對新華三控股權的收購。同日，紫光國際、HPE開曼、新華三共同簽署《股東協議》，約定2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體（以下統稱HPE實體）可向紫光國際或紫光股份出售其持有的新華三全部或者部分股權（以下簡稱賣出期權）。其后，HPE實體與紫光方面兩次延長賣出期權行權期，延長至2022年12月31日。

2022年12月16日，紫光集團有限公司（以下簡稱紫光集團）召開會議，紫光集團副總裁張某宇通報稱與HPE實體關于延長賣出期權行權期的談判很不順利，判斷HPE實體行權可能性很大，但具體行權比例尚不清楚。會議部署了相關應對舉措。會后，紫光股份副總裁、董事會秘書張某向時任紫光股份職工監事、證券事務代表葛某等人同步了會議內容。

2022年12月21日，紫光方面的律師與HPE實體的律師召開線上會議，會后HPE實體的律師通過電子郵件向紫光方面的律師發送了8K公告初稿，其中載明HPE實體將于2022年12月30日向紫光國際發出行權通知出售其持有的新華三49%股權。紫光方面的律師隨即向張某宇、張某匯報該情況并轉發了電子郵件。

同日，張某將8K公告初稿的電子郵件轉發給葛某和紫光股份工作人員張某燁，張某燁形成紫光股份重大事項進展公告的框架初稿，并兩次發送至其與張某、葛某的三人微信群，其中第二次的文稿中包含HPE實體于2022年12月30日發出行權通知的內容。

2022年12月22日至24日，紫光股份修改完善了公告初稿，并向HPE實體的律師反饋了紫光股份公告初稿和對8K公告初稿的修訂意見。期間，張某燁再次將紫光股份公告初稿發送至其與張某、葛某的三人微信群。

2022年12月30日，紫光集團和紫光股份召開會議研究部署購買新華三49%股權事項。會議期間，紫光國際收到HPE實體發送的行權通知。

2023年1月4日，紫光股份發布《重大事項進展公告》，稱HPE實體向紫光國際發出行使賣出期權的通知，明確HPE實體將向紫光國際出售其持有的新華三49%股權（以下簡稱購買新華三49%股權事項），交易完成后紫光國際將持有新華三100%股權。

購買新華三49%股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的重大事件，在未公開前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2022年12月21日至2023年1月4日。葛某是內幕信息知情人，知悉內幕信息時間不晚于2022年12月21日。

二、方興內幕交易“紫光股份”

（一）方興與葛某為夫妻關系

方興與內幕信息知情人葛某為夫妻關系，內幕信息敏感期內二人共同生活。

（二）方興利用“李某陽”國新證券賬戶交易“紫光股份”

“李某陽”國新證券賬戶自開立后一直由方興控制使用。內幕信息敏感期內，方興控制并使用“李某陽”國新證券賬戶，通過本人手機操作下單交易“紫光股份”，其中，2022年12月22日至12月26日，買入“紫光股份”220,000股，買入成交金額4,198,606元，2022年12月30日至2023年1月3日，賣出“紫光股份”22,000股，賣出成交金額430,250元。內幕信息公開后，2023年1月5日至1月11日，該賬戶對應賣出“紫光股份”194,000股，剩余4,000股未賣出。上述交易對應獲利共計973,300.57元（扣除稅費后）。

（三）交易資金來源

交易資金來源于方興本人理財贖回、本人證券及期貨賬戶，銀證轉入均由方興本人通過手機操作。

（四）方興交易“紫光股份”行為明顯異常

一是證券賬戶資金變化、買入“紫光股份”時間與內幕信息的形成、變化時間及葛某知悉內幕信息的時間基本一致。2022年12月21日，紫光方面收到HPE實體方面的8K公告初稿的電子郵件；當日下午，張某將8K公告初稿電子郵件轉發給葛某；12月22日上午，方興銀證轉入20萬元并于當日全部買入“紫光股份”；12月23日上午，方興從其本人理財及證券賬戶轉入300萬元并于當日全部用于買入“紫光股份”；12月26日，再次銀證轉入100萬元，并于當日全部用于買入“紫光股份”。

二是存在突擊轉入資金大量買入、交易品種單一、買入意愿強烈的特征。該賬戶自開戶至此次買入“紫光股份”前，連續三個交易日最大買入金額為304萬元，2022年5月10日至12月21日連續七個月該賬戶交易頻次極低，截止2022年12月21日，賬戶可用資金余額不足1000元。2022年12月22日至12月26日連續三個交易日該賬戶從多渠道歸集其自有資金420萬元買入“紫光股份”，買入占比、持股占比均為100%。

上述違法事實，有公司情況說明、郵件截圖、相關人員詢問筆錄、微信聊天記錄、證券賬戶資料、銀行交易流水、交易所盈利計算數據等證據，足以證明。

方興的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽證過程中，方興及其代理人提出如下申辯意見：

其一，購買新華三49%股權事項形成于2022年12月30日而非12月21日。HPE實體行使賣出期權屬于HPE實體單方意思表示，紫光方面沒有決策權，不存在重大事項的“動議、籌劃、決策或者執行”，且12月30日前HPE實體是否行權、行權比例均不確定。紫光方面律師對行權事項的個人判斷、HPE實體律師發送的8K公告初稿、紫光股份起草的公告初稿等均不能表明內幕信息已經形成。

其二，紫光方面可能購買新華三49%股權事項屬于公開信息，方興是基于該公開信息并結合自身多年投資經驗判斷后決定買入“紫光股份”，交易行為沒有明顯異常，符合其交易習慣。

其三，違法所得計算有誤，應當為962,461.21元。

綜上，方興請求不予處罰。

經復核，我局認為:

第一，關于內幕信息形成時點。

一是相關重大事項已經進入實質操作階段并具有很大的實現可能性時，內幕信息即已形成。本案中，雖然直至2022年12月30日HPE實體才正式發送行權通知，但12月21日召開律師線上會議、會后向紫光方面發送8K公告初稿，其行權意愿、行權時間和行權比例均有所體現，表明HPE實體已著手準備行權事宜，該事項已進入實質操作階段。紫光方面于當日知悉該情況并結合此前談判情況判斷HPE實體于12月30日對新華三49%股權行使賣出權具有很大的實現可能性，據此開始著手準備公司公告。因此12月21日是內幕信息的形成時點。

二是在案證據中的公司情況說明、8K公告初稿、最終行權文件及相關筆錄等能夠相互印證，客觀地反映2022年12月21日的真實情況，證據效力充足。

第二，關于方興的交易動機及明顯異常特征。

一是僅憑市場公開信息無法確定HPE實體在2022年12月30日前是否最終行權，其是否行權、行權比例等均具有不確定性，方興稱其僅憑市場公開信息即突擊轉入資金大量買入“紫光股份”，不具有合理性。方興提交的相關網站關于該事項的討論截圖，也無法體現方興當時是受此種市場觀點影響而買入“紫光股份”。

二是涉案交易存在資金變化時間、買入時間與內幕信息的形成、變化時間及葛某知悉內幕信息的時間基本一致的特征，存在突擊轉入資金大量買入、交易品種單一、買入意愿強烈的特征，交易行為明顯異常。方興提出的習慣重倉買入、交易資金規模與以往基本一致、內幕信息敏感期內開始賣出“紫光股份”等理由，均不足以解釋交易的異常性。

第三，關于違法所得的計算。

本案違法所得的計算符合證監會統一的執法標準和一貫的計算方法，經核實，事先告知書中認定的違法所得無誤。

綜上，我局對當事人方興的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對方興責令依法處理非法持有的“紫光股份”，沒收違法所得973,300.57元，并處以2,919,901.71元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送天津證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 天津證監局      

   2024年8月5日