當事人：鄧政文,男，1967年11月出生，住址：深圳市福田區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對鄧政文涉嫌內幕交易深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱宇順電子）股票行為進行了立案調查，并依法于2025年3月13日向當事人鄧政文送達《行政處罰事先告知書》（川證監處罰字〔2025〕2號）告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人鄧政文的要求,我局于2025年4月3日舉行了聽證會，聽取了鄧政文及其代理人的陳述、申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查明，鄧政文存在以下違法事實：

一、內幕信息形成及公開過程

2022年12月，宇順電子確認2022年年度報告的披露時間，12月21日通過深圳證券交易所專區預約2022年年度報告的披露時間為2023年4月27日。

2023年1月30日，宇順電子召開第五屆董事會審計委員會第十三次會議，會議審議通過了《宇順電子2022年度審計計劃》。

2023年2月16日起，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）項目組陸續進場審計。

2023年4月3日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）項目組完成了宇順電子2022年年度審計報告初稿，因在審計過程中發現可能導致對宇順電子未來持續經營能力產生重大影響的事項，該審計報告初稿審計意見為帶強調事項段的無保留意見。

2023年4月4日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）經理張某某通過微信將審計報告初稿發送給宇順電子時任財務負責人凃某某。

2023年4月10日，經凃某某與審計機構溝通，雙方就2022年審計報告內容達成初步一致意見。

2023年4月13日上午，宇順電子召開第五屆董事會審計委員會第十五次會議，會議審議通過了《關于審閱利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度審計報告的議案》。

2023年4月19日，宇順電子與審計機構項目組就審計報告中強調事項段內容再次修訂并予以確認，雙方就審計強調事項段在分歧上明顯縮小，且當日上午凃某某就該事項以微信形式向時任董事長周某作了專門匯報。

2023年4月25日，宇順電子分別召開了第五屆董事會第二十三次會議和監事會第十九次會議，其中會議審議通過了《2022年年度報告及其摘要》《董事會關于非標準無保留意見審計報告的專項說明》。

2023年4月26日晚間，宇順電子發布2022年年度報告、2022年年度審計報告及被實施其他風險警示等公告。其中，帶強調事項的非標意見的審計報告與2023年4月3日形成的審計報告初稿內容基本一致。

綜上，2023年4月3日審計機構形成帶強調事項的2022年年度審計報告初稿，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，構成《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2023年4月3日至2023年4月26日。凃某某作為內幕信息知情人，其知悉時間不晚于2023年4月4日。

二、鄧政文與凃某某在內幕信息敏感期內聯絡情況

鄧政文與凃某某系夫妻關系，雙方共同居住。內幕信息敏感期內，2023年4月4日至4月26日期間（即凃某某知悉內幕信息之日至內幕信息公開之日）兩人手機通訊聯絡密集，且兩人在涉案證券賬戶交易“宇順電子”當天及前三天均有手機通訊聯絡。

三、鄧政文在內幕信息敏感期內指使陳某某交易“宇順電子”股票

鄧政文與陳某某兩人系朋友關系。“陳某某”南京證券賬戶于2019年3月1日開立于南京證券股份有限公司深圳深南中路證券營業部，該賬戶自開立以來，由鄧政文控制使用。

2023年4月11日，鄧政文指使陳某某利用“陳某某”南京證券賬戶賣出“宇順電子”股票110,200股，賣出金額905,730元，避損413,740.91元。

上述交易行為與內幕信息的形成、變化高度一致，交易行為明顯異常，鄧政文對此不能作出合理解釋。

上述違法事實，有利安達會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告、宇順電子相關公告和文件、證券賬戶資料及交易流水、相關人員詢問筆錄、通訊聊天記錄等證據證明。

鄧政文的上述行為涉嫌違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

鄧政文及其代理人在其申辯材料和聽證中，提出如下申辯意見：一是鄧政文未獲取宇順電子公司內幕信息，未利用內幕信息交易宇順電子股票避損獲利，涉案賬戶賣出宇順電子股票的交易行為系標準的投機止損動作，與內幕交易無關。二是認定避損金額413,740.91元未考慮市場因素影響，請求重新認定。三是行政處罰過重。

經復核，我局對鄧政文的申辯意見不予采納。具體如下：一是鄧政文與內幕信息知情人凃某某系共同居住的夫妻，凃某某知悉時間不晚于2023年4月4日，內幕信息敏感期內鄧政文與凃某某兩人手機通訊聯絡密集。鄧政文與陳某某兩人系朋友關系，涉案“陳某某”南京證券賬戶自開立以來，由鄧政文控制使用，2023年4月11日，鄧政文指使陳某某利用“陳某某”南京證券賬戶賣出“宇順電子”股票110,200股，賣出金額905,730元，該交易行為與內幕信息的形成、變化高度一致，交易行為明顯異常，鄧政文對此不能作出合理解釋。二是本案違法所得的計算符合中國證券監督管理委員會統一的執法標準和一貫的計算方法,違法所得計算正確。三是我局已在量罰時充分考慮鄧政文違法行為的事實、性質、情節、社會危害后果及其配合我局調查等情況，量罰適當。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《中華人民共和國證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

沒收鄧政文違法所得413,740.91元，并處以2,000,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定所附說明。同時，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                                    四川證監局 

                                  2025年5月6日

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