當事人：郭萌萌，女，1978年3月出生，住址：北京市海淀區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對郭萌萌內幕交易“克勞斯”股票的行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，郭萌萌存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

因國資委產權局2024年3月7日下發《提高央企控股上市公司質量工作簡報》，提及“其中克勞斯已連續5年被評為C級”,3月26日，中國中化控股有限責任公司（以下簡稱中化集團）企業管理部與克勞斯瑪菲股份有限公司（以下簡稱克勞斯或公司）召開專題會議，就信披評級提升工作進行討論交流,中化集團企業管理部資本運營部職員郭萌萌參加了會議。隨后，因克勞斯面臨被終止上市的潛在風險，公司開始著手研究應對方案。

4月30日，克勞斯通過郵箱向郭萌萌等人報送了《關于應對退市風險警示的匯報》，提示克勞斯已面臨潛在終止上市風險，擬定了剝離主要虧損的克勞斯瑪菲集團有限公司（KraussMaffei Group GmbH，以下簡稱KM集團）、發行股份注入資產、主動退市三個方向的風險應對方案。

5月31日，中化集團召開“克勞斯應對退市風險專題會議”，郭萌萌參加了會議。會上中化集團有關人員原則同意優先推進債轉股剝離KM集團的重大資產重組方案并啟動相關工作。同日，克勞斯召開總經理辦公會和黨委會，傳達中化集團工作要求，啟動資本運作工作。

中化商務有限公司（中化集團內部采購代理機構）受克勞斯委托開展中介機構遴選工作，6月14日郭萌萌作為磋商小組成員參加了券商評選。6月21日，選定券商、審計、評估、法律等中介機構。6月24日，克勞斯召開項目啟動會，論證項目盡職調查方案。

7月8日，克勞斯向中化集團郭萌萌等人郵箱發送《籌劃重大資產出售暨關聯交易的提示性公告》《本次交易構成重大資產重組的法規判定》《關于克勞斯瑪菲股份有限公司股價異常波動的復函》。

7月22日，郭萌萌發起《關于授權適時披露啟航項目（本次重大資產重組暨關聯交易項目名稱）提示性公告的請示》的OA請示流程，7月29日前述請示被簽批同意。

7月30日，中化集團企業管理部資本運營部總經理郵件告知克勞斯董事會秘書《關于授權適時披露啟航項目提示性公告的請示》已經被簽批，可按照項目及市場情況適時披露，郵件同時抄送郭萌萌。

8月1日，克勞斯正式發布《籌劃重大資產重組暨關聯交易的提示性公告》，稱克勞斯與關聯股東中化裝備（香港）有限公司（以下簡稱裝備香港）正在籌劃重大資產重組事項，擬將裝備香港對克勞斯全資子公司裝備盧森堡的債權轉為股權，交易完成后克勞斯不再控制裝備盧森堡。裝備盧森堡是克勞斯重要子公司KM集團唯一股東，鑒于KM集團持續虧損是公司持續虧損的主要原因，本次交易順利實施和完成有利于改善公司經營狀況等。本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據克勞斯2023年年度報告，裝備盧森堡2023年末資產總額占克勞斯資產總額的80.68%，2023年度營業收入占克勞斯營業收入的83.11%，且超過5000萬元人民幣，2023年末資產凈額占克勞斯凈資產額的59.41%，且超過5000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第214號）第十二條第一款的規定，上述交易構成重大資產重組，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第二項、第十二項規定的重大事件，根據《證券法》第五十二條的規定，在公開前屬于內幕信息。內幕信息敏感期為不晚于2024年5月31日至2024年8月1日。

    二、郭萌萌內幕交易“克勞斯”股票情況

（一）郭萌萌為內幕信息知情人

郭萌萌作為中化集團企業管理部資本運營部職員，全程參與克勞斯重大資產重組相關工作，屬于《證券法》第五十一條第四項規定的內幕信息知情人，知悉時間不晚于2024年5月31日。

    （二）“梁某”證券賬戶的基本情況與資金劃轉及操作情況

梁某為郭萌萌同事。“梁某”中信證券賬戶于2024年6月18日開立于中信證券股份有限公司北京三里河東路證券營業部，對應第三方存管銀行賬戶為中信銀行賬戶（以下簡稱中信銀行3034賬戶）。

“梁某”中信證券賬戶全部資金均來源于郭萌萌。2024年6月18日至2024年7月24日，郭萌萌招商銀行賬戶向梁某中信銀行3034賬戶累計轉賬2,620,000元，上述資金全部通過銀證轉賬轉入梁某中信證券賬戶，截至調查日股票賣出資金仍在該證券賬戶內。

“梁某”中信證券賬戶開戶后僅交易“克勞斯”一只股票。2024年6月20日至2024年7月31日，“梁某”中信證券賬戶累計買入成交533,531股，成交金額2,619,869.26元。2024年8月2日至2024年10月21日，累計賣出成交368,800股，成交金額2,127,529.5元，剩余164,731股。經計算，“梁某”中信證券賬戶盈利金額507,255.27元。

    （三）賬戶控制關系

“梁某”中信證券賬戶由郭萌萌控制、決策和操作，證券賣出和持有收益歸屬于郭萌萌。

上述違法事實，有相關公告、會議紀要、郵件及微信截圖、相關人員詢問筆錄、情況說明、銀行及證券賬戶資料、交易流水、交易設備IP、克勞斯年度報告等證據證明。

郭萌萌上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易違法行為。

調查過程中，郭萌萌能夠如實陳述，按要求提供相關資料，配合調查工作，并有相關悔過表現。

郭萌萌及其代理人在陳述、申辯材料和聽證會中提出：一是當事人獲利并非完全基于內幕信息，相關政策影響股市上漲也是獲利的關鍵因素，應予以綜合考慮。二是郭萌萌缺乏法律常識，主觀惡性小，家庭經濟負擔沉重，且能夠積極配合調查，誠懇悔過，愿意預繳罰金，近兩年證監會系統也有采用沒一罰二或沒一罰一的同類案件。綜上，請求從輕處罰。

    經復核，我局認為，一是本案違法所得計算符合監管執法慣例，當事人及其代理人提出的相關政策影響獲利數額等申辯意見，無法律依據。二是事先告知時已充分考慮當事人違法事實、性質、情節、社會危害程度及配合調查等相關因素，量罰適當。

綜上，我局對郭萌萌及其代理人的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

    對郭萌萌責令依法處理非法持有的“克勞斯”股票，沒收違法所得507,255.27元，并處以1,521,765.81元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會山西監管局

2024年12月31日