當(dāng)事人：冉達(dá)夫，男，1987年2月出生，住址：天津市河西區(qū)。

李偉，女，1955年9月出生，住址：天津市靜海縣。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對冉達(dá)夫、李偉內(nèi)幕交易“天津普林”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

為提升行業(yè)競爭力，天津普林電路股份有限公司（以下簡稱天津普林）在2022年4月之前就有收購泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡稱泰和電路）的想法，并組織中介機(jī)構(gòu)了解過泰和電路的情況，但因?yàn)樘┖碗娐吩诃h(huán)保手續(xù)方面存在缺陷，相關(guān)收購工作陷入停滯。

2022年11月9日，泰和電路取得惠州市生態(tài)環(huán)境局頒發(fā)的《排污許可證》。11月14日，天津普林副董事長徐某犖在“泰和-普林重組”微信群通知“泰和已取得環(huán)評資質(zhì)了”，并告知申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱申萬宏源）的李某文牽頭制訂重組方案。

2022年12月1日，天津普林總經(jīng)理龐某、財(cái)務(wù)總監(jiān)王某、董秘束某峰，惠州市弘瑞成股權(quán)投資合伙企業(yè)（泰和電路控股股東，以下簡稱弘瑞成）、泰和電路有關(guān)人員召開電話會議，對天津普林?jǐn)M收購泰和電路事項(xiàng)進(jìn)行討論，溝通了初步的交易意向。當(dāng)日下午，李某文將《天津普林收購泰和電路（惠州）方案》（草案）發(fā)至“泰和-普林重組”微信群。    

2022年12月5日，天津普林龐某、束某峰與弘瑞成、TCL數(shù)碼科技（深圳）有限責(zé)任公司（以下簡稱TCL科技，持有泰和電路20%股權(quán)）、泰和電路、申萬宏源、北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱嘉源律所）、大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，以下簡稱大華事務(wù)所）、深圳中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱中聯(lián)評估）有關(guān)人員召開電話會議，對收購事項(xiàng)進(jìn)行討論，決定由中介機(jī)構(gòu)對泰和電路開展盡職調(diào)查。

2023年1月4日，嘉源律所潘某岐將重組涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《增資協(xié)議》《框架協(xié)議》等通過郵件發(fā)送給天津普林龐某、束某峰，弘瑞成易某平，TCL科技陳某，申萬宏源李某文、曾某輝等人。

2023年1月至2月期間，束某峰在公司會議室就天津普林收購事項(xiàng)并表的相關(guān)問題咨詢公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告簽字注冊會計(jì)師冉達(dá)夫。

2023年2月2日，天津普林龐某、束某峰、王某與弘瑞成、TCL科技、泰和電路、申萬宏源、嘉源律所、大華事務(wù)所、中聯(lián)評估有關(guān)人員通過騰訊會議召開泰和電路項(xiàng)目第一次動員大會，討論相關(guān)法律、會計(jì)問題，并更新工作時間計(jì)劃表。

2023年3月2日，中介機(jī)構(gòu)完成對項(xiàng)目盡職調(diào)查數(shù)據(jù)的整理。天津普林龐某、束某峰與弘瑞成、TCL科技、泰和電路、申萬宏源、嘉源律所、大華事務(wù)所、中聯(lián)評估有關(guān)人員召開電話會議，就交易協(xié)議的具體內(nèi)容進(jìn)行討論。

2023年3月7日，束某峰通過微信、電話等方式繼續(xù)就天津普林收購事項(xiàng)與冉達(dá)夫進(jìn)行探討，討論內(nèi)容包括收購并表的時間點(diǎn)、價(jià)款支付比例、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)評估方法、對標(biāo)的的控制管理等。

2023年3月7日至4月3日，束某峰持續(xù)向冉達(dá)夫咨詢天津普林收購事項(xiàng)相關(guān)會計(jì)處理的問題。

2023年4月12日，中聯(lián)評估完成對泰和電路的評估，確定其估值約為5.36億元，天津普林據(jù)此確定本次收購總交易對價(jià)為4.23億元。

2023年4月24日，在前期討論的基礎(chǔ)上，申萬宏源形成《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》初稿。

2023年4月27日，天津普林、弘瑞成、TCL科技、泰和電路等確定了最終的交易估值意向，簽署《收購意向協(xié)議》并由天津普林于當(dāng)日晚間進(jìn)行公告。

綜上，天津普林籌劃和實(shí)施收購泰和電路事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)“公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十……”所列事項(xiàng)，根據(jù)《證券法》第五十二條規(guī)定，在公開前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2022年11月14日，于2023年4月27日晚間公開。冉達(dá)夫作為天津普林年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告簽字注冊會計(jì)師，于2023年1月至4月3日持續(xù)接受天津普林董秘束某峰關(guān)于收購泰和電路后天津普林的財(cái)務(wù)處理等事項(xiàng)的咨詢溝通，二人微信聊天記錄內(nèi)容與天津普林《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中信息高度吻合。冉達(dá)夫知悉天津普林?jǐn)M實(shí)施重大資產(chǎn)重組，屬于《證券法》第五十一條第六項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2023年3月7日。

二、冉達(dá)夫內(nèi)幕交易“天津普林”

冉達(dá)夫在與天津普林董秘束某峰的溝通中得知天津普林?jǐn)M實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的內(nèi)幕信息后，于2023年3月至4月多次向其母親李偉推薦買入“天津普林”，并對買入“天津普林”的時間、價(jià)格提供具體建議。此外，內(nèi)幕信息公開前，冉達(dá)夫委托李偉使用“冉達(dá)夫”證券賬戶于2023年4月27日上午買入“天津普林”，交易金額36,000元，獲利3,749.93元。

以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)公司公告及情況說明、詢問筆錄、通訊記錄等證據(jù)證明。

冉達(dá)夫的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。

三、李偉內(nèi)幕交易“天津普林”

（一）李偉與內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切

李偉與冉達(dá)夫系母子關(guān)系，在“李偉”證券賬戶首次交易“天津普林”前，李偉與冉達(dá)夫長期共同居住，且聯(lián)絡(luò)接觸頻繁。

（二）證券交易和資金劃轉(zhuǎn)

    “李偉”證券賬戶于2010年3月23日開立于渤海證券天津西康路證券營業(yè)部，由李偉本人控制使用，資金歸屬為家庭資金。內(nèi)幕信息公開前，2023年4月6日至4月27日，“李偉”渤海證券賬戶累計(jì)買入“天津普林”成交242,200股，成交金額2,251,224元；累計(jì)賣出“天津普林”成交78,400股，成交金額722,697元。2023年9月12日，“李偉”渤海證券賬戶賣出“天津普林”成交163,800股，成交金額1,665,485.50元,獲利134,035.33元。

（三）證券交易異常且沒有合理解釋

“李偉”證券賬戶此前未交易過“天津普林”。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李偉在冉達(dá)夫多次建議購買“天津普林”后，本人操作“李偉”證券賬戶于2023年4月6日起買入“天津普林”，買入時點(diǎn)異常。同時，“李偉”證券賬戶在2023年4月僅買入“天津普林”“中儲股份”兩只股票，“天津普林”累計(jì)買入成交金額為“中儲股份”的5.76倍，交易量明顯放大。李偉證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。

以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)公司公告及情況說明、詢問筆錄、通訊記錄等證據(jù)證明。

李偉的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。

冉達(dá)夫、李偉及其代理人在聽證及陳述申辯中提出以下意見：

一是冉達(dá)夫所掌握的信息與天津普林《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》不吻合，所掌握的信息不具有重大性，不構(gòu)成內(nèi)幕信息。二是冉達(dá)夫不屬于法定內(nèi)幕信息知情人，也不屬于非法獲取內(nèi)幕信息的主體，冉達(dá)夫沒有獲取內(nèi)幕信息的能力，天津普林將冉達(dá)夫列為內(nèi)幕信息知情人存在重大過失。三是冉達(dá)夫交易“天津普林”的行為無明顯異常，且該交易活動與內(nèi)幕信息未達(dá)到高度吻合。四是李偉不屬于與內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切的主體。五是李偉交易“天津普林”的行為無明顯異常，其交易行為與內(nèi)幕信息未達(dá)到高度吻合。六是對于冉達(dá)夫于2023年9月12日出具的《關(guān)于天津普林股票并購期間買賣股票的情況說明》和調(diào)查人員9月14日對冉達(dá)夫本人的詢問筆錄真實(shí)性、客觀性不予認(rèn)可。七是冉達(dá)夫、李偉系初次違法，二人能夠積極配合調(diào)查，冉達(dá)夫的交易金額、交易獲利較小，情節(jié)顯著輕微，沒有造成實(shí)質(zhì)性的危害后果，李偉年齡較大，生活困難，申請綜合考量本案情節(jié)后作出處罰決定。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，冉達(dá)夫與天津普林董秘束某峰的微信聊天記錄與《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中信息高度吻合。盡管雙方的聊天記錄未明確顯示所交流的內(nèi)容為天津普林收購泰和電路事項(xiàng)，但冉達(dá)夫作為天津普林2020年至2022年年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告簽字注冊會計(jì)師，熟知天津普林財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)情況，冉達(dá)夫在詢問筆錄中也自述知悉天津普林?jǐn)M開展收購，并得知了部分收購金額等細(xì)節(jié)。天津普林籌劃和實(shí)施收購泰和電路事宜，交易價(jià)格已超過天津普林2022年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的30%，具有重大性的特征，該事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，故對冉達(dá)夫的第一項(xiàng)申辯意見不予采納。

第二，冉達(dá)夫雖然不是天津普林重組項(xiàng)目所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作人員，但是其作為天津普林年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告簽字注冊會計(jì)師接受天津普林董秘束某峰的業(yè)務(wù)咨詢，獲知的天津普林將進(jìn)行收購的內(nèi)幕信息，符合《證券法》第五十一條第（六）項(xiàng)“因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員”之規(guī)定，屬于法定內(nèi)幕信息知情人。作為證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作人員，冉達(dá)夫在獲知內(nèi)幕信息后，負(fù)有不得買賣“天津普林”或建議他人買賣“天津普林”的法定義務(wù)，天津普林是否將冉達(dá)夫列為內(nèi)幕信息知情人不影響本案事實(shí)的認(rèn)定，故對冉達(dá)夫的第二項(xiàng)申辯意見不予采納。

第三，冉達(dá)夫作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“天津普林”，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動，交易行為明顯異常，故對冉達(dá)夫的第三項(xiàng)申辯意見不予采納。

第四，根據(jù)在案證據(jù)，足以認(rèn)定李偉與冉達(dá)夫在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在接觸聯(lián)絡(luò)，故對李偉的第四項(xiàng)申辯意見不予采納。

第五，本案中“李偉”證券賬戶交易“天津普林”的行為明顯異常，也不符合以往交易習(xí)慣，其買入時間與冉達(dá)夫獲知內(nèi)幕信息的時間相距較遠(yuǎn)不足以排除李偉內(nèi)幕交易，故對李偉的第五項(xiàng)申辯意見不予采納。

第六，冉達(dá)夫于2023年9月12日出具的《關(guān)于天津普林股票并購期間買賣股票的情況說明》和調(diào)查人員2023年9月14日對冉達(dá)夫本人的詢問筆錄，為冉達(dá)夫的真實(shí)意思表示，均由調(diào)查人員遵守法定程序獲取，我局綜合全部在案證據(jù)對冉達(dá)夫違法事實(shí)進(jìn)行判斷，故對冉達(dá)夫的第六項(xiàng)申辯意見不予采納。

第七，本案中，我局在量罰時已綜合考慮當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度及當(dāng)事人對調(diào)查工作的配合情況，過罰相當(dāng)、量罰適當(dāng)，當(dāng)事人要求免除或減輕處罰缺少事實(shí)和法律依據(jù)，故對冉達(dá)夫、李偉的第七項(xiàng)申辯意見不予采納。

綜上所述、我局對冉達(dá)夫、李偉的申辯意見均不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

對冉達(dá)夫處以600,000元罰款；對李偉處以550,000元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

             

                  中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局

                            2024年4月18日