當事人：浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱圍海股份），住所：浙江省寧波市鄞州區廣賢路1009號。

馮全宏，男，1952年11月出生，時任圍海股份董事長，住址：浙江省寧波市鄞州區。

馮婷婷，女，1980年1月出生，時任圍海股份董事長，住址：上海市浦東新區。

仲成榮，男，1968年12月出生，時任上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱千年設計）董事長、圍海股份董事長，住址：上海市閔行區。

汪文強，男，1975年11月出生，時任圍海股份董事長、現任圍海股份總經理、千年設計董事、董事長，住址：浙江省寧波市海曙區。

王掌權，男，1969年9月出生，時任圍海股份副董事長、千年設計董事，住址：浙江省寧波市鄞州區。

楊賢水，男，1965年4月出生，時任圍海股份總經理，住址：浙江省寧波市高新區。

胡壽勝，男，1972年1月出生，時任圍海股份財務總監、千年設計董事、財務總監，住址：浙江省寧波市鎮海區。

張晨旺，男，1974年10月出生，現任圍海股份副董事長、千年設計董事，住址：浙江省寧波市鄞州區。

付顯陽，男，1974年11月出生，現任圍海股份副總經理，住址：浙江省寧波市鄞州區。

李威，男，1982年8月出生，現任圍海股份副總經理，住址：浙江省寧波市鄞州區。

王可飛，男，1972年12月出生，時任圍海股份財務總監，住址：浙江省寧波市鎮海區。

宋敏，女，1984年11月出生，時任圍海股份財務總監，住址：浙江省寧波市鎮海區。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》) 及2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對圍海股份信息披露違法違規行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

一、千年設計虛增收入、虛減成本導致圍海股份相應年度報告存在虛假記載

千年設計系圍海股份2018年收購的子公司。經查，千年設計存在收入確認依據不充分，未考慮項目設計批復、審圖、施工配合情況，未根據合同變更、造價審定情況及時調整收入，且未按照千年設計與分公司承包經營模式足額確認成本，導致收入跨期確認、成本計量不準確，圍海股份2018年、2019年、2022年虛增收入分別為-119.22萬元、10,797.65萬元、-2.95萬元；虛減成本分別為7,244.06萬元、7,062.74萬元、-8,967.33萬元；虛增利潤分別7,124.84萬元、17,860.39萬元、-8,970.28萬元，占圍海股份當期對外披露利潤總額絕對值的比例分別為20.8%、12.73%、12.64%。

以上違法事實導致圍海股份商譽減值基礎發生變化，影響圍海股份商譽減值計提金額，圍海股份2019年全額計提商譽減值無合理依據。

二、圍海股份部分工程項目未合理確認減值損失導致相應年度報告存在虛假記載

圍海股份承接的寧海縣三山涂促淤試驗堤項目(以下簡稱寧海項目)、六安市淠河總干渠（九里溝-青龍堰）東部新城段水利綜合治理PPP項目（以下簡稱六安項目）因增值稅稅率適用錯誤、跨期確認合同履約成本等事項，未合理確認減值損失，導致圍海股份虛增2021年度利潤總額6,706.09萬元，占當期對外披露利潤總額絕對值的260.62%；虛減2022年度利潤總額6,508.42萬元，占當期對外披露利潤總額絕對值的9.17%。

上述違法事實，有相關公司公告、財務資料、會議資料、合同資料、情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，圍海股份的上述行為，違反2005年《證券法》 第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規定，相關責任人員違反2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

馮全宏自2010年1月至2019年8月任圍海股份董事長，負責圍海股份的全面管理工作。馮全宏未審慎關注千年設計上述違法事項并采取有效管控措施，在圍海股份2018年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2018年年度報告虛假記載的直接負責的主管人員。

馮婷婷自2019年12月至2020年8月任圍海股份董事長，負責圍海股份的全面管理工作。馮婷婷未審慎關注千年設計上述違法事項并采取有效管控措施，在圍海股份2019年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2019年年度報告虛假記載的直接負責的主管人員。

仲成榮自2015年1月至2019年12月擔任千年設計董事長，負責千年設計全面管理工作；2019年8月至12月任圍海股份董事長，負責圍海股份的全面管理工作。仲成榮隱瞞千年設計上述違法事實,直接導致圍海股份2018年年度報告、2019年年度報告、2022年年度報告虛假記載，是2018年年度報告、2019年年度報告虛假記載的直接負責的主管人員，是2022年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

汪文強自2021年2月起歷任圍海股份董事長、總經理，自2021年9月起任千年設計董事，自2022年8月起任千年設計董事長，負責圍海股份的全面管理工作。汪文強知悉千年設計存在內部承包經營，未充分核實千年設計收入成本問題，知悉六安項目股權轉讓情況，未充分關注寧海項目、六安項目的減值過程，在圍海股份2021年、2022年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2021年、2022年年度報告虛假記載的直接負責的主管人員。

王掌權自2016年1月至2019年8月任圍海股份副董事長、2018年5月至2021年9月任千年設計董事。王掌權未審慎關注千年設計上述違法事項并采取有效管控措施，在圍海股份2018年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2018年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

楊賢水自2016年1月至2019年8月任圍海股份總經理，負責圍海股份的日常運營，是2018年會計工作負責人。楊賢水未審慎關注千年設計上述違法事項并采取有效管控措施，在圍海股份2018年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2018年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

胡壽勝自2010年1月至2020年6月任圍海股份財務總監、2018年5月至2020年7月任千年設計董事、財務總監，全面負責圍海股份財務工作。胡壽勝未審慎關注千年設計收入成本會計處理事項，在圍海股份2018年、2019年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2018年、2019年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

張晨旺自2021年2月起任圍海股份副董事長，自2021年9月起任千年設計董事。張晨旺知悉千年設計存在內部承包經營，未充分核實千年設計收入成本問題，在圍海股份2022年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2022年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

付顯陽自2020年5月起任圍海股份副總經理。付顯陽知悉六安項目股權轉讓情況，參與寧海項目、六安項目的減值過程，在圍海股份2021年、2022年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2021年、2022年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

李威自2020年4月起任圍海股份副總經理。李威參與六安項目股權轉讓事項，知悉寧海項目、六安項目的減值過程，在圍海股份2021年、2022年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2021年、2022年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

王可飛自2022年1月至2022年7月任圍海股份財務總監，全面負責圍海股份財務工作。王可飛知悉六安項目股權轉讓情況，參與2021年度寧海項目、六安項目減值過程，在圍海股份2021年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2021年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

宋敏自2022年7月至2024年4月任圍海股份財務總監，2022年8月任千年設計董事，全面負責圍海股份財務工作。宋敏知悉千年設計存在內部承包經營，未充分核實千年設計收入成本問題，知悉六安項目的股權轉讓情況，參與2022年度寧海項目、六安項目的減值過程，在圍海股份2022年年度報告上簽字，保證年度報告內容的真實、準確、完整，是2022年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

1.對馮全宏給予警告，并處以30萬元罰款；

2.對王掌權給予警告，并處以25萬元罰款；

3.對楊賢水給予警告，并處以25萬元罰款。

依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

1.對浙江省圍海建設集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以700萬元罰款；

2.對仲成榮給予警告，并處以300萬元罰款;

3.對汪文強給予警告，并處以220萬元罰款；

4.對馮婷婷給予警告，并處以200萬元罰款；

5.對胡壽勝給予警告，并處以200萬元罰款；

6.對宋敏給予警告，并處以150萬元罰款；

7.對張晨旺給予警告，并處以150萬元罰款；

8.對付顯陽給予警告，并處以100萬元罰款；

9.對李威給予警告，并處以80萬元罰款；

10.對王可飛給予警告，并處以70萬元罰款。

鑒于當事人仲成榮違法情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項、《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條和第七條第一款的規定，我局決定：對仲成榮采取3年證券市場禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                               寧波證監局

                     2025年4月29日