當事人：黑龍江國中水務股份有限公司（以下簡稱國中水務），住所：上海市閔行區。

尹峻，男，1974年10月出生，時任國中水務董事長，住址：上海市閔行區。

丁宏偉,男，1972年2月出生，時任國中水務總裁,住址：上海市普陀區。

莊建龍，男，1964年9月出生，時任國中水務董事會秘書,住址：上海市閔行區。

章韜，男，1981年8月出生，時任國中水務財務總監,住址：上海市浦東新區。

張彥，男，1977年7月出生，時任國中水務董事長,住址：廣東省廣州市番禺區。

上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱鵬欣集團），住所：上海市長寧區。

姜雷，男，1972年8月出生，時任鵬欣集團法定代表人、副董事長，住址：上海市閔行區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對國中水務信息披露違法行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明，國中水務存在以下違法事實：

一、國中水務未按規定披露關聯方非經營性資金占用

鵬欣集團、上海春冠物資有限公司（以下簡稱春冠物資）、上海宜睿國際貿易有限公司（以下簡稱宜睿國際）、上海鵬欣建筑安裝工程有限公司（以下簡稱鵬欣建安）、上海鵬欣房地產（集團）有限公司（以下簡稱鵬欣房地產）在違法行為發生期間為國中水務實際控制人姜照柏實際控制的法人，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第六十二條第四項規定，為國中水務的關聯方。

2018年至2020年期間，國中水務通過與第三方聯合成立私募股權基金、購買商業承兌匯票、購買資產管理計劃、與關聯方聯合成立企業等方式向關聯方鵬欣集團、鵬欣建安、春冠物資、宜睿國際、鵬欣房地產提供資金，構成關聯方非經營性資金占用。其中，2018年資金占用發生額11.5億元（占2017年末經審計的凈資產31.45%），期末余額4億元（占2017年末經審計的凈資產10.94%）；2019年資金占用發生額13.6億元（占2018年末經審計的凈資產38.88%），期末余額7.6億元（占2018年末經審計的凈資產21.72%）；2020年資金占用發生額2億元（占2019年末經審計的凈資產5.79%），期末余額7.93億元（占2019年末經審計的凈資產22.97%）。國中水務既未及時披露，也未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第三十一條第一款的規定,在2018年、2019年和2020年年度報告中披露關聯方非經營性資金占用情況，導致2018年、2019年和2020年年度報告存在重大遺漏。截至2023年4月，被關聯方占用的資金及利息已全部歸還。

二、國中水務未及時披露重大投資事項

國中水務于2021年12月24日與上海文盛資產管理股份有限公司（以下簡稱上海文盛）簽訂《項目合作協議》，擬成立合資公司共同收購山東泉林集團有限公司破產重整標的資產。其中，上海文盛出資11.4億元持有合資公司60％的股權，國中水務出資7.6億元持有合資公司40％的股權。國中水務于2021年12月27日向上海文盛支付1.5億元履約保證金。上述事項未經董事會審議，未及時披露，遲至2022年5月18日在《關于對2021年年度報告的信息披露監管工作函的回復公告》（臨2022-035）才予以披露。

上述違法事實,有國中水務相關公告、財務報告、工商資料、財務資料、合同文件、銀行流水、相關單位提供的資料和情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

國中水務未按規定披露關聯方非經營性資金占用的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。時任董事長尹峻、總裁丁宏偉是信息披露的主要負責人，未及時組織國中水務進行信息披露，保證相關定期報告的完整性，未勤勉盡責，是該違法行為直接負責的主管人員。時任董事會秘書莊建龍、財務總監章韜未盡到合理注意義務，未勤勉盡責，是其他直接責任人員。鵬欣集團與國中水務信息披露違法行為具有直接因果關系，姜雷負責鵬欣集團的經營管理，是其他直接責任人員。

國中水務未及時披露重大投資事項的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。時任董事長張彥、總裁丁宏偉、董事會秘書莊建龍是信息披露的主要負責人，未及時組織國中水務進行信息披露，未勤勉盡責，是該違法行為直接負責的主管人員。時任財務總監章韜未盡到合理注意義務，未勤勉盡責，是其他直接責任人員。

綜合考慮前述資金占用及利息均已歸還，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我局決定：

針對國中水務未按規定披露關聯方非經營性資金占用的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

（1）責令黑龍江國中水務股份有限公司改正，給予警告，并處以500萬元的罰款；

（2）對上海鵬欣（集團）有限公司給予警告，并處以500萬元的罰款；

（3）對尹峻、姜雷給予警告，并分別處以200萬元的罰款；

（4）對丁宏偉給予警告，并處以150萬元的罰款；

（5）對章韜、莊建龍給予警告，并分別處以100萬元的罰款。

針對國中水務未及時披露重大投資事項的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

（1）責令黑龍江國中水務股份有限公司改正，給予警告，并處以300萬元的罰款；

（2）對張彥、丁宏偉給予警告，并分別處以100萬元的罰款；

（3）對莊建龍給予警告，并處以75萬元的罰款；

（4）對章韜給予警告，并處以50萬元的罰款。

綜合上述二項，我局決定：

（1）責令黑龍江國中水務股份有限公司改正，給予警告，并處以800萬元的罰款；

（2）對上海鵬欣（集團）有限公司給予警告，并處以500萬元的罰款；

（3）對丁宏偉給予警告，并處以250萬元的罰款；

（4）對尹峻、姜雷給予警告，并分別處以200萬元的罰款；

（5）對莊建龍給予警告，并處以175萬元的罰款；

（6）對章韜給予警告，并處以150萬元的罰款；

（7）對張彥給予警告，并處以100萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                            

 

黑龍江證監局      

2024年9月25日