中航航空電子系統股份有限公司：

2022年11月9日，我會受理你公司發行股份吸收合并中航工業機電系統股份有限公司（以下簡稱中航機電）并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，參與本次換股的中航機電股票包含22,570,005股庫存股。注銷庫存股已經中航機電董事會決議，尚需提交股東大會審議。注銷完成后，換股數量將做相應調減。請你公司補充披露上述庫存股注銷的最新進展、預計完成時間，以及對換股進程的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）中國航空科技工業股份有限公司（以下簡稱中航科工）是中航機電異議股東現金選擇權和中航航空電子系統股份有限公司（以下簡稱中航電子）異議股東收購請求權的提供方。2）中航科工已就本次交易履行香港聯合交易所審核程序并經股東大會審議通過。請你公司：1）結合吸收合并雙方異議股東持股情況，測算并披露中航科工需對異議股東支付現金對價的最大值；并結合中航科工的財務狀況、收購異議股東股份的資金來源等，補充披露中航科工是否具備充足履約能力。2）補充披露中航科工就提供異議股東收購請求權、現金選擇權有關事項是否已履行了全部必要的決策、審批程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）中航電子、中航機電與中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱集團財務公司）存在較大金額的存款及資金拆借業務。2）中航電子報告期末關聯方應收款金額分別為66.3億元、59.5億元、78.7億元；中航機電關聯方應收款金額分別為57.5億元、53.1億元、67.8億元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期內向集團財務公司存取資金、拆借歸還資金的具體情況（包括金額、利率、期限、實際向集團財務公司存放或借入資金的凈額等），說明相關的資金存放或拆借是否履行了必要的審議程序和信息披露義務，是否存在關聯方非經營性資金占用的情形，是否符合相關規則的要求。2）詳細列示報告期內吸收合并雙方向其他關聯公司拆借資金的詳細情況（包括金額、利率、期限、截至目前是否已結清等），是否存在關聯方非經營性資金占用的情況，是否符合相關規則的要求。3）本次交易完成后，集團財務公司是否會對中航電子資金進行歸集，如是，請補充披露資金歸集、分配和使用的具體模式，該模式下中航電子能否實現對所屬資金的有效控制，以及該模式是否符合《企業集團財務公司管理辦法》等相關規定。4）補充披露關聯方應收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否構成非經營性資金占用。5）本次交易完成后中航電子加強財務獨立性、防范關聯方資金占用的有效措施。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，中航電子、中航機電報告期內與集團財務公司存在應收賬款保理業務。請你公司補充披露：1）上述應收賬款保理的規模、業務模式及相關會計處理。2）吸收合并雙方與集團財務公司開展應收賬款保理業務的原因及背景，是否存在應收賬款回款困難、資金壓力較大等情形，相關保理費用是否公允。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，根據本次交易完成后備考財務數據，存續公司報告期末商譽為31,157萬元，投資性房地產余額為36,899萬元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期投資性房地產的核算過程，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。2）吸收合并雙方報告期商譽的形成原因、減值測試過程，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，本次重組事項首次披露前20個交易日內，中航電子、中航機電股價累計漲幅分別為33.68%、27.05%，剔除大盤因素影響后累計漲幅分別為27.04%、19.08%。部分內幕信息知情人及其直系親屬在本次重組停牌前6個月至披露重組報告書期間存在買賣中航電子、中航機電股票的情況。請你公司：1）結合吸收合并雙方內幕信息知情人登記管理制度的相關規定及執行情況，以及相關方就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節點，核查相關內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為。2）根據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》等相關規定，補充披露如查實相關當事人實施內幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。