海南海汽運輸集團股份有限公司：

2022年10月18日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易采用收益法評估結果作為評估結論，評估增值率1,301.04%。2）海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅或標的資產(chǎn)）預測期各板塊營業(yè)收入高于報告期并保持高速增長。3）預測期銷售費用、管理費用占營業(yè)收入的比重與報告期存在一定差異。4）2023—2025年追加資本預計不低于4億元/年。5）折現(xiàn)率取值為11.11%—11.52%之間，目標資本結構中權益占比較高。請你公司：1）補充披露預測期標的資產(chǎn)各板塊營業(yè)收入的預測依據(jù)、測算過程、增長情況及合理性。2）補充披露預測期綜合毛利率與各板塊毛利率的具體情況及預測依據(jù)，是否與報告期存在顯著差異，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異，如是，說明原因及合理性。3）補充披露預測期銷售費用、管理費用、財務費用等期間費用的預測依據(jù)及測算過程，與報告期存在差異的原因及合理性。4）補充披露追加資本金額的具體測算依據(jù)及合理性，是否與業(yè)績增長相匹配。5）結合可比交易案例情況，補充披露折現(xiàn)率取值的合理性，以及預測期目標資本結構與報告期資本結構存在較大差異的原因及合理性。6）結合行業(yè)政策與格局、新冠疫情影響、供應商供貨能力、標的資產(chǎn)競爭優(yōu)勢、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、2022年前三季度經(jīng)營成果、可比交易案例等情況，補充披露業(yè)績預測是否具有可實現(xiàn)性，評估是否充分遵循謹慎性原則，本次交易評估增值的合理性、交易作價的公允性，是否有利于保護上市公司及中小投資者權益，并就影響較大的指標（如營業(yè)收入、毛利率、折現(xiàn)率等）對評估的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

2.申請文件顯示，本次交易擬募集配套資金不超過180,000.00萬元，其中75,028.20萬元用于支付現(xiàn)金對價。如募集配套資金失敗或未能足額募集，上市公司將通過自有資金、銀行借款或其他合法方式募集資金以解決資金需求。請你公司：1）補充披露在考慮配套融資情況下，本次交易對上市公司股權結構的影響。2）結合上市公司貨幣資金、現(xiàn)金流量、銀行授信額度、其他融資渠道、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、資本支出規(guī)劃等情況，補充披露如本次配套融資未能足額募集，是否對本次重組進程產(chǎn)生不利影響，支付現(xiàn)金對價的具體安排和保障措施，以及對上市公司后續(xù)財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)在過渡期產(chǎn)生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由交易對方以等額現(xiàn)金向上市公司補償，該部分現(xiàn)金補償計入業(yè)績補償中的已補償金額。2）交易雙方在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》中約定業(yè)績補償相關安排。請你公司補充披露：1）過渡期虧損補償金額計入業(yè)績承諾已補償金額的依據(jù)及合理性，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱《1號指引》）的有關規(guī)定。2）業(yè)績補償約定是否適用《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中不可抗力條款的規(guī)定，交易雙方可否在不可抗力情形下協(xié)商解除或變更業(yè)績補償條款，如是，是否符合《1號指引》的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

4.申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將從傳統(tǒng)客運業(yè)務轉型為免稅商業(yè)綜合業(yè)務。請你公司補充披露：1）本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務構成及比例，對各項業(yè)務的未來發(fā)展規(guī)劃和管理模式。2）上市公司對標的資產(chǎn)實現(xiàn)有效管控的具體措施，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的詳細整合計劃。3）上市公司與標的資產(chǎn)在業(yè)務、市場、客戶、資源等方面協(xié)同發(fā)展的具體體現(xiàn)。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示，1）海旅免稅2021年實現(xiàn)營業(yè)收入244,258.87萬元，凈利潤為-5,558.15萬元。2）除海旅免稅外，中國中免、海南免稅、海控全球精品免稅、深圳免稅、中服免稅、王府井等6家經(jīng)營主體也取得海南離島免稅牌照。請你公司：1）補充披露海南離島免稅牌照的取得方式及條件，是否存在有效期，如是，是否存在到期無法續(xù)期風險，以及對標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響。2）結合標的資產(chǎn)業(yè)務開展情況、期間費用具體構成及變動情況等，補充披露2021年營業(yè)收入大幅增長但凈利潤為負的原因及合理性。3）結合同行業(yè)可比公司情況，補充披露各板塊業(yè)務盈利模式、產(chǎn)品購銷定價機制、毛利率等是否符合行業(yè)特點，標的資產(chǎn)核心競爭優(yōu)勢及市場占有情況，是否具有持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力。4）結合疫情對境內外旅游業(yè)的影響，補充披露標的資產(chǎn)近期經(jīng)營和財務狀況受疫情影響的情況；本次評估作價及業(yè)績承諾安排是否已考慮疫情影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請文件顯示，報告期內標的資產(chǎn)存貨均為庫存商品，賬面余額分別為36,706.84萬元、174,754.39萬元、146,664.82萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為25.62%、65.52%、56.36%；存貨跌價準備分別為17.51萬元、616.63萬元、489.44萬元，主要為對海南旅投黑虎科技有限公司（以下簡稱海旅黑虎）庫齡較長的存貨計提減值準備；存貨周轉率分別為0.03次/年、1.89次/年、2.79次/年。請你公司補充披露：1）各期末存貨的明細構成、金額、占比及變動情況，存貨余額較大的原因及合理性，存貨周轉率增長較快的原因，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異。2）各期末存貨庫齡情況，存貨跌價準備的計提政策、比例，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異；長庫齡存貨的具體情況、產(chǎn)生原因及存貨跌價準備計提是否充分。3）報告期內存貨盤點情況，包括但不限于盤點時間、地點、部門及人員、方法、程序、范圍、比例、結果等，是否存在賬實差異及產(chǎn)生原因、處理措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示，1）報告期各期末，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)負債率分別為84.86%、88.27%、86.05%，始終保持較高水平；短期借款余額分別為59,226.17萬元、139,551.15萬元、110,730.44萬元，占負債總額的比重分別為48.72%、59.28%、49.45%。2）根據(jù)備考財務報表，本次交易完成后，上市公司最近一期末資產(chǎn)負債率由50.32%提升至87.59%。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)各項償債能力指標與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，包括但不限于資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，如是，說明差異原因及合理性。2）標的資產(chǎn)短期借款、其他應付款中的關聯(lián)方拆借資金、一年內到期的非流動性負債等債務的本息償付安排，是否存在重大償債風險。3）交易完成后，上市公司各項償債能力指標的變動情況及合理性，本次交易對上市公司償債能力的影響，是否有利于提高上市公司質量，以及后續(xù)改善標的資產(chǎn)償債能力的具體措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請文件顯示，報告期內，標的資產(chǎn)向國際旅游零售商拉格代爾采購額占采購總額的比例分別為62.37%、77.53%、60.79%。請你公司：結合行業(yè)經(jīng)營特點、同行業(yè)可比公司情況、公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、與供應商未來合作計劃、雙方議價能力等，補充披露標的資產(chǎn)與供應商的合作是否具有可持續(xù)性，相關采購的定價原則及公允性，是否對單一供應商存在重大依賴，是否具備拓展其他供應商的能力，是否存在供應商不穩(wěn)定風險及應對措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

9.申請文件顯示，海旅免稅持有海旅黑虎51%股權，并將其納入合并報表范圍。請你公司補充披露：海旅黑虎股權結構、股東間關系、董事會和管理層人員選任、日常決策機制、公司章程約定、重大事項是否存在一票否決制等，海旅免稅能否對其實施有效控制。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請文件顯示，本次評估假設華庭（奧萊生活館）項目能夠在2023年如期開業(yè)并帶來收益，假設標的資產(chǎn)享有的海南省自由貿(mào)易港所得稅15%稅收優(yōu)惠政策2024年到期能夠延續(xù)。請你公司補充披露：1）華庭項目的主要情況，包括但不限于總體規(guī)劃、建設周期、資金投入計劃、審批情況、最新進展等，是否存在無法順利推進的風險，將該項目納入評估范圍的合理性。2）標的資產(chǎn)獲得上述稅收優(yōu)惠的條件，到期延續(xù)是否存在重大不確定性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

11.申請文件顯示，1）截至重組報告書簽署日，標的資產(chǎn)不存在尚未了結的500萬元以上的訴訟、仲裁事項。2）報告期內，標的資產(chǎn)發(fā)生2項被馬村港海關行政處罰事項。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)是否涉及其他訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議事項；如是，相關事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和本次交易的影響。2）針對受到行政處罰的違規(guī)事項，標的資產(chǎn)是否已建立相關內控機制并有效執(zhí)行；本次交易完成后，上市公司及標的資產(chǎn)進一步健全內控制度、保證合法合規(guī)運營的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

12.申請文件顯示，標的資產(chǎn)無自有房產(chǎn)，向第三方承租用于生產(chǎn)經(jīng)營的房屋建筑物11項。其中，向三亞上品華庭地產(chǎn)有限公司租賃用于經(jīng)營的房產(chǎn)約94,800平方米，尚未交付使用。請你公司補充披露：1）上述11項房產(chǎn)是否均已取得相關權屬證書，各租賃事項是否均已完成備案手續(xù)，是否存在因權屬或程序瑕疵導致無法使用該等房產(chǎn)或受到相關行政處罰的風險，是否將對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響及相關應對措施。2）向三亞上品華庭地產(chǎn)有限公司租賃房產(chǎn)的最新進展，租賃合同的主要內容，該房產(chǎn)是否納入本次交易評估范圍。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

13.申請文件顯示，海旅免稅持有海南海旅新消費新業(yè)態(tài)私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱海旅新消費新業(yè)態(tài)私募）20%的合伙份額。請你公司補充披露：1）海旅新消費新業(yè)態(tài)私募是否已在基金業(yè)協(xié)會備案，合伙份額持有人是否均已實繳出資。2）本次交易對海旅免稅所持海旅新消費新業(yè)態(tài)私募20%份額的作價與海旅免稅前次認繳合伙份額時的作價有無差異，本次評估作價是否公允。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

14.申請文件顯示，海旅免稅控股的下屬公司海南優(yōu)選跨境電商有限公司域名于2022年10月11日到期。請你公司補充披露：該域名續(xù)期辦理進展，是否存在實質性障礙，如是，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

15.申請文件顯示，標的資產(chǎn)注冊資本50,000萬元，海南省旅游投資發(fā)展有限公司已繳付35,735萬元出資款。本次交易完成后，由上市公司履行出資義務。請你公司補充披露：1）上述安排是否符合公司章程關于實繳出資期限的約定。2）本次交易評估作價是否考慮標的資產(chǎn)未足額繳納注冊資本的影響，對后續(xù)繳納義務的約定是否有利于保護上市公司的利益。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。