當(dāng)事人:徐煒,男,1972年9月出生,時為北京騰信創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)營銷技術(shù)股份有限公司(以下簡稱騰信股份或公司)控股股東、實際控制人,住址:北京市昌平區(qū)。

田炳信,男,1956年10月出生,時任騰信股份董事長、總經(jīng)理,代行董事會秘書職責(zé),2020年3月至2021年1月代行財務(wù)負責(zé)人職責(zé),住址:廣州市東山區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對騰信股份信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人徐煒未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人田炳信的要求,我局舉行了聽證會,聽取了當(dāng)事人田炳信及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,騰信股份存在以下違法事實:

一、騰信股份未按規(guī)定及時披露重大事件

(一)騰信股份未按規(guī)定及時披露重大訴訟事項

經(jīng)查,騰信股份不晚于2021年9月2日收到《北京市第三中級人民法院應(yīng)訴通知書》((2021)京03民初875號),涉案金額10,387.16萬元,占騰信股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的24.1%。騰信股份控股子公司青島數(shù)騰智能科技有限公司于2021年9月22日收到《廣東省深圳市中級人民法院應(yīng)訴通知書》((2021)粵03民初4194號),涉案金額11,209萬元,占騰信股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26%。

根據(jù)《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第十項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號,以下簡稱《信披辦法》)第二十二條第一款及第二款第一項、第二十六條第一款的規(guī)定,上述事項屬于應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件。騰信股份未按規(guī)定及時披露,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

(二)騰信股份未按規(guī)定及時披露控股股東股份凍結(jié)事項

徐煒時為騰信股份的控股股東。2021年5月24日,徐煒所持騰信股份5,548萬股股份被司法凍結(jié),占騰信股份總股本的14.45%。2021年7月20日,徐煒所持騰信股份6,025.16萬股股份被司法凍結(jié),占騰信股份總股本的15.69%。

根據(jù)《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第十二項、《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第八項的規(guī)定,上述事項屬于應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件,騰信股份未按規(guī)定及時披露,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

二、騰信股份2020年一季報、半年報、三季報存在虛假記載

2020年3月底,騰信股份青島分公司以償還股東青島浩基資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱青島浩基,現(xiàn)更名為青島金家?guī)X財金企業(yè)管理有限公司)借款的名義,向遼陽市宏偉區(qū)顥達經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡稱遼陽顥達)支付30,000萬元,沖減對青島浩基的其他應(yīng)付款。2020年4月初,騰信股份從遼陽顥達收回上述款項,并相應(yīng)增加對青島浩基的其他應(yīng)付款。2020年6月底、2020年9月底,騰信股份同樣以償還青島浩基借款的名義,分別向遼陽顥達、天津融藝圣科技發(fā)展有限公司(以下簡稱天津融藝圣)支付33,200萬元、30,000萬元,沖減對青島浩基的其他應(yīng)付款。2020年7月初、10月初,騰信股份再分別從遼陽顥達、天津融藝圣收回相應(yīng)款項,并相應(yīng)增加對青島浩基的其他應(yīng)付款。經(jīng)查,青島浩基未授權(quán)其他公司代其從騰信股份收取借款本息,未在2020年收到騰信股份上述還款。

騰信股份的上述行為導(dǎo)致公司2020年第一季度報告、2020年半年度報告、2020年第三季度報告分別虛減負債30,000萬元、33,200萬元、30,000萬元,相應(yīng)少記資產(chǎn)30,000萬元、33,200萬元、30,000萬元,分別占騰信股份當(dāng)期披露資產(chǎn)總額的18.48%、21.68%、20.31%,導(dǎo)致其2020年第一季度報告、2020年半年度報告、2020年第三季度報告存在虛假記載,違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

三、騰信股份未按規(guī)定披露對外擔(dān)保事項

(一)騰信股份未按規(guī)定及時披露對外擔(dān)保事項

2020年2月27日,騰信股份青島分公司為天津九洲鴻博國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱九洲鴻博)的9,300萬元債務(wù)提供擔(dān)保。2020年8月27日,騰信股份青島分公司為天津明遠科技有限公司(以下簡稱明遠科技)的9,300萬元債務(wù)提供擔(dān)保。上述擔(dān)保事項未履行騰信股份董事會、股東大會審批程序。

根據(jù)《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項,《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號,以下簡稱2007年《信披辦法》)第三十條第一款及第二款第十七項規(guī)定,上述事項屬于應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件,騰信股份未按規(guī)定及時披露,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

(二)騰信股份未在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露對外擔(dān)保事項

騰信股份2020年半年度報告中未披露對九洲鴻博的9,300萬元擔(dān)保事項,占騰信股份當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的17.57%;2020年年度報告中未披露對九洲鴻博、明遠科技合計18,600萬元擔(dān)保事項,占騰信股份當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的43.15%。

根據(jù)《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,2007年《信披辦法》第二十一條、第二十二條,《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2017〕18號,以下簡稱《半年報準則》)第三十九條第二項,《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號,以下簡稱《年報準則》)第四十一條第二項的規(guī)定,騰信股份未按規(guī)定在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露報告期內(nèi)相關(guān)重大擔(dān)保事項,信息披露存在重大遺漏,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

四、騰信股份未按規(guī)定披露控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易

(一)騰信股份未按規(guī)定及時披露控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易

徐煒時為騰信股份的控股股東、實際控制人,并控制北京榕德投資管理有限公司(以下簡稱榕德投資)、北京香江信諾文化投資中心(有限合伙)(以下簡稱香江信諾)、北京華一銀河科技有限公司(以下簡稱華一銀河)。根據(jù)2018年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條、2007年《信披辦法》第七十一條第三項的規(guī)定,榕德投資、香江信諾、華一銀河與徐煒構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,上述主體為騰信股份的關(guān)聯(lián)法人。

2020年3月至11月,騰信股份主要通過與廣州市奧里棋廣告有限公司等簽訂虛假合同等方式,最終將資金轉(zhuǎn)入榕德投資、香江信諾、華一銀河或用于償還徐煒個人債務(wù)以及徐煒指定的其他用途,構(gòu)成控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易,合計28,007.43萬元,占騰信股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的51.66%。根據(jù)《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項的規(guī)定,上述事項屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件,騰信股份未按規(guī)定及時披露,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

(二)騰信股份未在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易

2020年3月至6月,騰信股份發(fā)生控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易合計26,487.72萬元,占騰信股份當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的50.04%。2020年3月至11月,騰信股份發(fā)生控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易合計28,007.43萬元,占騰信股份當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的64.97%。騰信股份未按照《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,2007年《信披辦法》第二十一條、第二十二條,《半年報準則》第三十八條、《年報準則》第三十一條、第四十條的規(guī)定,在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露上述控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易,信息披露存在重大遺漏,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

上述違法事實,有公司相關(guān)公告、工商資料、合同文件、財務(wù)資料、銀行賬戶資料、詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明,足以認定。

騰信股份未及時披露重大訴訟、控股股東股份凍結(jié)、對外擔(dān)保和控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易的行為違反《證券法》第七十八條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為;騰信股份2020年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告存在虛假記載,未在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露對外擔(dān)保以及控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易的行為違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

徐煒時為騰信股份實際控制人,要求騰信股份隱瞞重大訴訟事項及自身股份被凍結(jié)等情況,指使實施、隱瞞虛減負債、對外擔(dān)保、自身及關(guān)聯(lián)方資金占用事項,導(dǎo)致騰信股份發(fā)生信息披露違法行為,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的“發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的”違法行為。

田炳信作為時任騰信股份董事長、總經(jīng)理,代行董事會秘書職責(zé),并在2020年3月至2021年1月代行財務(wù)負責(zé)人職責(zé),未勤勉盡責(zé),依據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,是騰信股份信息披露違法行為的直接負責(zé)的主管人員。田炳信在接受調(diào)查過程中,能夠積極配合調(diào)查。

田炳信及其代理人在聽證和陳述申辯中提出:其一,田炳信已履職盡責(zé),對案涉信息披露違法違規(guī)行為不知情、未參與,不存在故意隱瞞或違規(guī)操作的情況。其二,2020年2月27日案涉擔(dān)保事項發(fā)生在田炳信任職前,不應(yīng)對此擔(dān)責(zé)。其三,因家庭經(jīng)濟困難,請求減免處罰。

綜上,當(dāng)事人田炳信請求免除處罰或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核,我局認為:第一,田炳信在擔(dān)任騰信股份董事長、總經(jīng)理,代行董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人職務(wù)期間,應(yīng)當(dāng)對騰信股份臨時報告、財務(wù)會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性承擔(dān)主要責(zé)任,其未提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)。我局認定田炳信為騰信股份案涉信息披露違法違規(guī)行為的直接負責(zé)的主管人員具有充分的事實和法律依據(jù)。第二,田炳信應(yīng)對騰信股份未按規(guī)定在2020年半年度報告、2020年年度報告披露案涉擔(dān)保事項承擔(dān)責(zé)任。第三,我局已綜合考慮當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,量罰適當(dāng)。

綜上,我局對當(dāng)事人田炳信提出的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定,我局決定:

對騰信股份未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的違法行為,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定:

一、對徐煒給予警告,并處以250萬元的罰款;

二、對田炳信給予警告,并處以70萬元的罰款。

對騰信股份披露的信息有虛假記載、重大遺漏的違法行為,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定:

一、對徐煒給予警告,并處以850萬元的罰款;

二、對田炳信給予警告,并處以280萬元的罰款。

綜合上述二項:

一、對徐煒給予警告,并處以1100萬元的罰款;

二、對田炳信給予警告,并處以350萬元的罰款。

徐煒時為騰信股份控股股東、實際控制人,要求騰信股份隱瞞重大訴訟事項及自身股份被凍結(jié)等情況,指使實施、隱瞞虛減負債、對外擔(dān)保、自身及關(guān)聯(lián)方資金占用事項,在重大違法活動中起主要作用,情節(jié)較為嚴重,依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規(guī)定,我局決定:對徐煒采取10年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2025年2月27日